我爱我家收购案的一笔关联交易：昆百大A合作基金退出净赚1.2个亿

图/昆百大A收购我爱我家交易事项关联交易之一。

　　北京3月3日电 （余燕明）昆明百货大楼集团（昆百大A，证券代码：000560.SZ）收购房地产经纪公司我爱我家交易事项里，存在一笔关联交易，昆百大A的一家子公司作为一支基金的劣后级合伙人，间接投资了我爱我家。

　　记者从昆百大A一位人士处获悉，当时投资我爱我家的是公司与民生加银合作的一支投资、并购基金。

　　据记者了解，2016年5月份，昆百大A附属公司云百投资管理有限公司与民生加银资产管理管理有限公司及上海中民银孚投资管理有限公司合作设立了嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）。

　　嘉兴锦贝基金的认缴出资总额目标为7.5亿元，其中，中民银孚作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人认缴出资10万元，民生加银作为优先级有限合伙人认缴出资5亿元，云百作为劣后级有限合伙人认缴出资2.5亿元。

　　据此，在嘉兴锦贝基金里，中民银孚、民生加银和云百分别持有0.01%、66.66%和33.33%的股权。

　　这支认缴出资7.5亿元嘉兴锦贝基金完成了两期对外投资，第一期股权投资4.5亿元资金（民生加银出资3亿元、云百出资1.5亿元）在2016年6月份以3.9亿元股权转让价款受让了北京伟业策略房地产投资顾问有限公司几乎全部股权。

　　嘉兴锦贝基金第二期3亿元出资中的2.52亿元用于向伟业策略增资。因此，嘉兴锦贝基金两次针对伟业策略的股权投资合计金额6.4亿元。

　　伟业策略是我爱我家的主要股东之一，嘉兴锦贝基金2016年6月份收购伟业策略之前，伟业策略对我爱我家的持股达到了44.53%，经过部分股权转让后，伟业策略到2016年6月底对我爱我家持股减至8.03%。

　　嘉兴锦贝基金在2016年底对伟业策略完成了2.52亿元增资，当时伟业策略由此进一步受让了我爱我家另一股东约4%的股权，使得伟业策略对我爱我家的持股增至12.03%。

　　这实际上意味着嘉兴锦贝基金在2016年分两次投资以6.4亿元代价获得了我爱我家12.03%的股权，对应我爱我家当时的预估值约为53亿元。

　　这次昆百大A65.6亿元收购我爱我家全部股权交易事项里，17名股东里只有伟业策略（持股12.03%）不接受股份对价支付方式，其获得7.6亿元现金对价后全身退出，不再持有我爱我家及昆百大A的股权。

　　伟业策略不接受昆百大A收购我爱我家股份发行支付对价，是为了避免交易完成后间接投资了伟业策略的昆百大A自持股票，上述昆百大A人士也向记者确认了这一背景。

　　昆百大A顺利收购我爱我家全部股权及伟业策略全身退出以后，实际也意味着短短数月，嘉兴锦贝已经从这笔交易里获利接近1.2亿元。

　　一家商业银行投资银行部门人士向记者介绍，嘉兴锦贝基金间接投资我爱我家的出资来自民生加银和昆百大A，而昆百大A收购我爱我家的资金来自资本市场非公开发行募集配套资金。

　　“而且不排除伟业策略除了持有持有我爱我家股权，还有投资其他企业，名下仍然其他资产。那么，嘉兴锦贝基金投资收益会更大。”这家商业银行投资银行部门人士向记者表示。

　　据悉，昆百大A为了支付收购我爱我家的交易对价，还筹划了非公开发行募集配套资金25亿元，其中18.5亿元将用于支付这次交易现金对价及中介机构服务等交易费用，昆百大A收购我爱我家现金对价合计21.8亿元。

　　昆百大A大股东计划参与这次非公开发行，其认购金额介于8亿元-12.5亿元之间。

　　另外，嘉兴锦贝基金投资伟业策略后剩余1亿元资金将用于二级市场证券投资，也就是购买股票等。双方约定，在嘉兴锦贝基金各期投资存续期届满，由昆百大A无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。